Dans la droite ligne du code britannique de la gouvernance, les pressions de certains actionnaires pour séparer les fonctions de président et de directeur général se sont multipliées ces dernières années. Pourtant, cette formule (dont l’efficacité dépend entièrement des relations entre deux personnes) ne garantit pas dans les faits le bon fonctionnement du conseil d’administration.

La loi française confère au conseil d’administration d’une société des pouvoirs importants. C’est à cet organe collégial qu’il revient en effet de garantir l’équilibre essentiel à une bonne gouvernance. Il lui appartient d’abord de choisir le mode de gouvernance le mieux adapté aux intérêts et aux spécificités de la société, puis de justifier son choix auprès des actionnaires. C’est également lui qui fixe la rémunération du PDG ou du directeur général exécutif, qui peut limiter les pouvoirs de celui-ci, et le révoquer à tout moment sans avoir à justifier d’un motif. Le conseil a aussi le pouvoir de convoquer les assemblées générales, d’établir les comptes sociaux et le rapport annuel de gestion, d’autoriser les conventions passées entre la société et l’un de ses dirigeants ou administrateurs, de répartir les jetons de présence, d’approuver le rapport du président sur le contrôle interne etc.

Président : un rôle limité par la loi mais souvent outrepassé

Quant au président du conseil d’administration, il a essentiellement en droit français un rôle administratif et d’animation : convocation des réunions du conseil, établissement de l’ordre du jour, établissement de rapports, présidence des débats... Il ne dispose pas de pouvoir décisionnel propre. Il n’a de pouvoir qu’en tant que membre du conseil, toute décision de celui-ci supposant le vote favorable d’une majorité de ses membres. Même le rapport qu’il doit établir en matière d’organisation des travaux du conseil, de contrôle interne et de gestion des risques doit être approuvé par le conseil. Au-delà de ces dispositions légales, certaines sociétés confient néanmoins au président du conseil d’administration des missions de représentation de la société auprès des grands clients et des pouvoirs publics.

Le président peut au contraire ainsi devenir un obstacle au vrai contrepouvoir qui reste, selon la loi, le conseil d’administration.Mais plus que les diktats de la gouvernance, ce sont les actions individuelles des gens qui délimitent les fonctions. Seuls les acteurs dans un contexte donné, avec leurs orientations et leurs objectifs propres, définissent vraiment leur rôle. Selon sa personnalité et son expérience, le « président » peut ainsi être tenté d’avoir une vision extensive de son rôle et de dépasser sa fonction légale, en particulier dans la détermination de la stratégie de l’entreprise.

Pour faire valoir ses vues personnelles en cas désaccord avec son directeur général, le président n’a d’autre moyen que de convaincre le conseil d’administration, seul détenteur du pouvoir de décision. Ce jeu d’influence risque de perturber le fonctionnement normal du conseil et de finalement compliquer le contrôle objectif de l’action du directeur général. Au lieu de constituer un contrepouvoir vis-à-vis du management de l’entreprise, comme le souhaitent les partisans de la gouvernance dissociée, le président peut au contraire ainsi devenir un obstacle au vrai contrepouvoir qui reste, selon la loi, le conseil d’administration.

Une efficacité qui dépend des relations entre chairman et CEO

Dans le cas d’une gouvernance dissociée, la relation entre le président et le directeur général est donc déterminante. Le succès ou l’échec de ce système de gouvernance est intimement lié à la personnalité des deux protagonistes et à la manière dont ces deux egos s’accordent. Un conflit entre eux crée inévitablement un climat de défiance et des dysfonctionnements, qui auront un effet négatif sur la société.

Trois universitaires, professeurs dans des écoles de commerce britanniques (A.P. Kakabadse, N.D. Kakabadse, R. Knyght), ont publié dans l'European Management Journal un article particulièrement intéressant sur « l’alchimie des relations entre chairman et CEO », intégrant à la fois une revue de la littérature sur le sujet et une étude qualitative menée auprès de présidents, de directeurs généraux exécutifs et d’administrateurs de grandes sociétés britanniques. Il ressort notamment de ce travail que pour fonctionner de façon fluide et efficace, les relations entre chairman et CEO nécessitent une alchimie spéciale, faite à la fois de communion intellectuelle et d’affinité personnelle.

Selon ces chercheurs, « les deux éléments déterminants de la qualité de cette relation sont en effet la convergence en matière de capacité d’analyse interprétative (sense making) d’une part et les liens affectifs et sociaux (philos) d’autre part ». Pour évoquer le premier élément, les dirigeants interrogés évoquent ainsi une « compréhension profonde », une « connexion psychique », « une même manière de voir le monde », « une capacité à interpréter les événements de manière similaire »… Pour décrire la seconde dimension, ils parlent d’« affinité personnelle », de « confiance mutuelle », de « respect réciproque »…

Ces deux dimensions sont primordiales pour l’efficacité du tandem, notamment pour le partage des informations et des connaissances. « L’absence de l’un de ces deux éléments peut éventuellement être compensé par l’existence de l’autre. Mais si aucun de ces ingrédients n’est présent, le duo est affaibli et l’organisation très perturbée », soulignent les universitaires.

Des tensions qui peuvent fragiliser l’organisation

« Il est vital que le chairman et le CEO aient une relation de travail proche, c’est pourquoi l’alchimie entre les deux est si importante », estime ainsi Denys Henderson, ancien PDG de la société britannique Imperial Chemical Industries. « Si l’alchimie n’est pas bonne, les relations ne vont pas fonctionner, ce qui entraînera des problèmes sérieux pour le fonctionnement du conseil d’administration et de l’entreprise ». « Je n’ai jamais accepté un rôle de chairman sans savoir que je pouvais former la bonne relation avec le CEO parce que sinon, c’est un désastre absolu », confie également un autre dirigeant. Tous ont expérimenté les difficultés que soulève par exemple la nomination d’un nouveau président : cette arrivée suppose dans la plupart des cas plusieurs mois d’attentisme et d’immobilisme, le temps que le nouveau président découvre le poste et prenne ses marques. Pour l’équipe dirigeante et le DG en particulier, un tel changement est facteur de dispersion et de temps perdu, un luxe que ne peut pas se permettre l’immense majorité des entreprises, particulièrement celles qui traversent des périodes de transformation. Toute nomination constitue aussi un pari risqué, reposant sur l’hypothèse de la future entente et de la convergence de vues entre le président fraîchement arrivé et le DG en place. Certaines études ont même montré que la qualité de cette relation joue un rôle très important dans la prise de décisions et le partage d’informations mais également dans la mobilisation des ressources et le bien-être des employés.

En cas de divergences de vue entre le président et le directeur général, chaque décision fait l’objet de négociations tendues. Les deux parties sont tentées d’adopter diverses tactiques d’influence afin d’imposer leur vision. La question peut vite devenir : lequel des deux partira le premier ? Si aucun des deux ne cède et que chacun se retranche sur ses positions, s’engage alors une lutte ouverte pour le pouvoir. Un conflit qui ne peut que miner l’organisation, à la fois en interne et vis-à-vis de l’extérieur, lui causant des préjudices substantiels.

« S’il n’y a pas d’alchimie particulière entre chairman et CEO, la relation est mauvaise et tout le monde le ressent », explique ainsi un dirigeant. « Les deux deviennent vulnérables et ce n’est plus qu’une question de temps avant que la valeur de l’action ne plonge. Certains pensent que dans ce cas, seul le conseil d’administration est affecté, c’est faux. Ces fissures au sein du conseil sont visibles des actionnaires, des marchés et des équipes en interne ».

La bonne pratique de l’administrateur indépendant référent

La séparation des rôles est donc loin de garantir une surveillance mieux adaptée ou plus performante de l’exécutif. Elle peut ne pas être dans l’intérêt à long terme de l’entreprise. C’est pourquoi, pour des raisons de centralisation et de renforcement du leadership, d’alignement stratégique et d’efficacité dans la prise de décision, particulièrement en période de transformation, certaines sociétés, y compris au Royaume-Uni, ont opté pour une gouvernance unifiée avec un poste de PDG. De plus, comme le manager, du fait de son rôle, possède une meilleure connaissance de l’entreprise et de ses opérations, il peut en faire profiter les administrateurs en leur apportant une information plus complète et de meilleure qualité, ce qui au final facilite la surveillance.

Pour garantir l’efficacité de cette fonction de contrôle et de surveillance de l’exécutif, tout en conservant une direction unifiée, la nomination d’un administrateur référent indépendant (lead independent director aux États-Unis) semble être une bonne pratique qui se généralise rapidement depuis quelques années aussi bien dans les sociétés françaises que dans les sociétés américaines.

Cet administrateur indépendant référent a pour vocation de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, notamment à travers la participation active des administrateurs indépendants aux travaux du conseil et de ses comités. Cette solution permet au conseil d’administration d’avoir le rôle prépondérant que lui confère la loi et de défier la direction générale de manière indépendante.