L’Institut Français des Administrateurs (IFA) souhaitait approfondir et actualiser sa réflexion sur le sujet de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Fort de son expérience en matière de gouvernance, l'IFA a décidé de créer un club des présidents de comités de rémunération qui a aspire à être « un lieu d’échanges, d’identification des bonnes pratiques et une force de proposition en matière de rémunération des dirigeants ».

Cette décision a été rendue publique ces derniers jours par voie d'un communiqué indiquant que ce club, sera composé au départ d’une quinzaine de membres et présidé par Michel de Fabiani, président du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance de Vallourec.

Quatre pistes de réflexion, qui donneront lieu prochainement à des recommandations de l’IFA, ont été identifiées.

• Quelle communication sur les rémunérations en « période de crise », lors des assemblées générales de 2012 ?
• Comment améliorer la définition du rôle, des missions et du champ d’action des comités de rémunération ?
• Comment optimiser l’utilisation du benchmark pour définir la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ?
• Quels critères retenir pour évaluer la performance et mettre en œuvre les outils de rémunération différés ?

Le communiqué précise qu'un groupe de travail s’est réuni pour la première fois le 10 février dernier et qu'il a d’ores et déjà retenu quelques principes d’action...

• Il est parfaitement légitime que l’assemblée générale débatte de la rémunération des dirigeants et qu’elle fasse remonter ses appréciations et réactions (positives comme négatives) mais la décision finale en la matière incombe au conseil d’administration. Il serait tout à fait contreproductif de déresponsabiliser le conseil.
• L’intervention des présidents de comités de rémunérations dans les AG peut être utile afin d’expliquer aux actionnaires la logique des décisions prises.
• Tous les outils de rémunérations (bonus à court et moyen termes, stock-options,  actions de performance…) doivent rester disponibles. Il appartient aux comités de rémunérations de proposer au conseil d’administration de retenir les plus adaptés en fonction des spécificités de l’entreprise.
• L’État a la responsabilité de déterminer la fiscalité des différents types de rémunérations mais il doit être attentif à ne pas décourager les rémunérations différées et l’intéressement à long terme.
• L’introduction du « say on pay » dans la pratique des sociétés françaises ne nécessite pas le vote d’une loi mais peut être intégré dans le code de gouvernance.

L'idée à l'origine de cette initiative est que les objectifs de transparence et de modération doivent être réaffirmés, même s'il convient de ne pas céder à la tentation de tout réglementer.

À l’approche des assemblées générales d’actionnaires 2012 et dans les débats de la campagne présidentielle, la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées n'est pas anodine. il sera intéressant de suivre les retombées concrètes de cette initiarive.