Dans le cadre de la loi Sapin 2, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, adoptée le 9 décembre 2016, une disposition concerne le contrôle par les actionnaires de la rémunération des dirigeants des sociétés côtées.

Suite aux nombreuses controverses ces dernières années sur les rémunérations des « grands patrons », le législateur modifiela loi une fois de plus.

Il faut dire que plusieurs affaires ont défrayé la chronique ces derniers mois. À deux reprises, lors d’assemblées d’actionnaires, les rémunérations de dirigeants ont été rejetées à la majorité des voix. Ce qui n’a pas empêché lesdits dirigeants de percevoir les rémunérations.

Le nouveau texte de loi ne concerne que les sociétés côtées sur un marché réglementé, ayant la forme de société anonyme (SA). Il concerne le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance.

La nouvelle procédure s’articule autour de deux assemblées d’actionnaires.

Dans un premier temps, le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) établit un rapport spécial qui détaille les rémunérations des mandataires sociaux. Ce rapport doit préciser que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné par l’approbation d’une assemblée générale.

Une première assemblée générale devra statuer sur les modalités de calcul des éléments fixes, variables et exceptionnels (détaillés dans le rapport spécial). Cette disposition concerne également les fameuses primes d’arrivée (« golden hello ») et de départ (« golden parachute »).

L’année suivante, lors de l’assemblée d’approbation des comptes, les actionnaires vérifieront que les critères fixés pour verser les rémunérations sont atteints. Les rémunérations en question ne pourront être versées qu’après approbation par cette assemblée.

Les actionnaires pourront donc, au vu des résultats de la société, décider de ne pas verser tout ou une partie des éléments variables ou exceptionnels de la rémunération.

Cette nouvelle disposition sera-t-elle plus efficace que les précédentes ? On peut en douter. En effet, il existe de multiples façons de se rémunérer. On peut faire confiance aux « grands patrons », pour être très créatifs sur le sujet.

La meilleure parade à ces rémunérations démentielles reste la réaction de la société civile. Il est beaucoup plus difficile de résister à une indignation générale, qu’à la grogne des salariés et des actionnaires.